Составление договора об учреждении ООО.

Юридическое лицо – универсальный инструмент для ведения бизнеса. Мало того, что собственная организация позволяет осуществлять большее количество разрешённых видов деятельности, нежели ИП, но ещё и несёт в себе гораздо меньше рисков расстаться с личным имуществом, которое принадлежит учредителям.

Если ИП рискует в ходе осуществления предпринимательской деятельности всем своим имуществом, то создатели ООО реально несут риск потери только той суммы, которую они внесли в качестве уставного капитала. Чтобы привлечь учредителей к субсидиарной ответственности нужно очень сильно постараться.

Ещё одним преимуществом создания ООО является возможность организовать бизнес совместно с другими лицами. ИП действует всегда сам от своего имени, а вот в ООО можно внести вклады сразу нескольким лицам, осуществлять деятельность, а также распределять прибыль соразмерно долям.

Процедура создания Общества несколькими лицами несколько сложнее, чем процесс единоличного учреждения ООО. Нужно будет подготовить большее количество документов, а начать нужно с подготовки договора об учреждении.

Договор будет являться обязательным документом, который вместе с протоколом учредителей, Уставом и формой №11001 будет подаваться в ФНС для осуществления регистрационных действий.

Правовая природа учредительного договора

Ранее, данный договор являлся учредительным документом ООО, однако в настоящий момент такую роль выполняет Устав, а договор утратил подобную роль. При этом договор не перестал быть обязательным документом в процессе создания ООО, а сама процедура подготовки всего требуемого пакета документов должна начинаться именно с создания договора об учреждении (далее – «Договор»).

Согласно ст.89 ГК РФ, ст.11 ФЗ «Об ООО», договор об учреждении заключается в обязательном порядке в случаях, если учредителей двое или более. В подобном договоре должен быть обговорен перечень вопросов, связанных с процедурой создания ООО, мероприятий по созданию компании, а также определён ряд иных обязательных вопросов.

Какие положения необходимо предусмотреть в учредительном договоре?

В соответствии с названными выше статьями, Договор должен содержать перечень информации, на основании которой затем будет подготовлен Устав Общества. В нём также будет указываться информация, которая послужит в качестве исходных данных для включения в ЕГРЮЛ.

Итак, рассмотрим, что в себя должен включать договор об учреждении ООО.

Информация об учреждаемой организации

Согласно ст.87 ГК РФ, ст.4 ФЗ «Об ООО», каждая зарегистрированная в РФ компания обязана иметь полное наименование, а также вправе использовать наименование сокращённое.

Данную информацию и нужно будет включить в Договор. Затем, эта информация должна быть внесена в проект Устава.

Конечно же, наименование, в идеале, должно отражать суть деятельности организации, а также быть кратким и запоминающимся. Однако с импровизацией главное не переборщить – к наименованиям организаций предъявляется большое количество законодательных требований и ограничений, которые подробным образом прописаны в ст.ст.54, 1473 ГК РФ.

Нужно строго следить, чтобы наименование соответствовало всем требованиям, в противном случае, налоговый орган просто откажет в осуществлении регистрации фирмы. Придуманные в Договоре наименования должны быть без изменений перенесены в Устав. Если в двух этих документах наименования не будут совпадать хотя бы в одной букве, это также повлечёт отказ в совершении регистрационных действий.

Местонахождение ООО

Данная информация также должна быть продублирована в Уставе Общества. Местонахождение, согласно ст.54 ГК РФ – это место регистрации компании, что прописывается указанием на муниципальное образование, в котором она находится. В Договоре и Уставе нет необходимости прописывать полный адрес ООО, можно ограничиться только муниципальным образованием – городом, деревней, селом. Конкретный адрес должен быть указан только в заявлении формы 11001.

Информация об учредителях ООО

Учредителями ООО могут быть как физические лица, так и другие организации.

В договоре информация о данных лицах должна быть отражена в обязательном порядке.

Если учредителями выступают граждане, в их отношении нужно указать:

  • ФИО (полностью);
  • паспортные данные (или данные иного идентифицирующего личность документа);
  • место жительства (регистрации).

В том случае, если ООО учреждают другие компании, об них необходимо отражать следующие сведения (согласно данным ЕГРЮЛ):

  • наименование (полное);
  • ОГРН/ИНН;
  • адрес.

Информация о порядке деятельности по учреждению

Относительно данного пункта закон не дает каких-то жёстких указаний. Нужно установить дату, когда учредители соберутся для проведения собрания и голосования по вопросам создания Общества, порядок уведомления о проведении такого собрания, а также можно прописать ответственное лицо, кто будет организовывать и проводить такое собрание.

Также рекомендуется прописать порядок выдвижения кандидатов на занятие должности руководителя и коллегиальных органов управления (коллегиальные органы могут и не создаваться, обязателен только руководитель).

Ещё статьи…

Уставный капитал и доли учредителей

Этот пункт является чрезвычайно важным, поскольку на основании отражённых в договоре данных, ФНС будет вносить информацию в ЕГРЮЛ.

Согласно положениям ст.14 ФЗ «Об ООО», самое меньшее, уставный капитал (УК) должен составлять 10 000 рублей. Допускается предусмотреть и больший размер, но меньше он быть никак не может.

В договоре прописывается, кто из учредителей какой долей уставного капитала владеет – согласно этим долям в последующем будет распределяться прибыль от деятельности ООО.

Указывать доли владения можно процентами или в виде дробей.

При этом нельзя допускать указания долей владения, при которых образуются бесконечные дроби. Например, если учредителей трое, то при минимальном размере УК в 10 тысяч рублей, равные доли владения будут выглядеть так – 33,333…%, т.е., с бесконечным количество троек после запятой.

Если учредители хотят разделить доли владения непременно в равных частях, тогда уставный капитал нужно делать кратным числу участников. Например, в случае с тремя учредителями, уставный капитал в размере 12 000 или 15 000 рублей будет приемлемым вариантом.

Эту сумму будет необходимо продублировать в заявлении по форме 11001. Она будет составлять минимально допустимый размер имущества ООО, что призвано обеспечить исполнение требований кредиторов.

Порядок оплаты долей

Участники должны внести прописанные суммы УК денежными средствами или имуществом. Внести их, согласно нормам ст.16 ФЗ «Об ООО», необходимо максимум в течение 4-х месяцев с того момента, как ФНС произведёт регистрацию ООО и внесёт запись о нём в ЕГРЮЛ.

В договоре необходимо прописать конкретные сроки оплаты, а также её порядок. Например, можно указать, что сумма вносится деньгами в течение 3-х месяцев перечислением на расчётный счет Общества или через кассу.

Иные сведения

В этом пункте учредители могут прописать любые условия, которые им необходимы. Например, можно отразить имущественную ответственность на несвоевременное внесение оплаты своих долей в УК.

Подписи учредителей

Договор должен быть подписан каждым учредителем. Нотариального удостоверения не требуется. Количество экземпляров будет зависеть от числа учредителей Общества. Ещё один экземпляр нужно будет подготовить к сдаче в ФНС для регистрации ООО, а ещё один – для хранения в архиве организации.

Важно сверять информацию, вносимую в Устав и заявление 11001, с условиями договора. Все сведения должны быть идентичны.

Договор об учреждении – это по своей природе обычная сделка, к которой применяются все базовые условия гражданского законодательства.

Рейтинг
( Пока оценок нет )
Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Zakony-Prava.ru
Добавить комментарий