Создание ООО двумя и более лицами.

Если учредителей у ООО несколько, то они в числе прочих документов должны подготовить протокол своего собрания, в котором им необходимо рассмотреть установленные законом вопросы по созданию организации.

Это является отличием от процесса создания Общества одним учредителем, который единолично составляет письменное решение с формулировками вопросов по учреждению компании.
Создание ООО двумя и более лицами
Протокол должен содержать формулировки решений по всем вопросам, которые предписывает рассмотреть закон при учреждении ООО. При этом законодательство ничего не говорит о процедуре проведения самого собрания и процедуре голосования по включённым в повестку вопросам.

Данные условия можно обговорить в договоре об учреждении Общества, чтобы у ФНС вообще не возникло никаких вопросов.

Собрание учредителей может проводиться как в очном, так и в заочном виде (направленными бюллетенями с голосованием по вопросам).

Составление протокола при регистрации ООО

Составление протокола при регистрации ООО

После того, как все учредители будут зарегистрированы для участия в собрании (данное мероприятие можно будет и пропустить, если все учредители прекрасно друг с другом знакомы и готовы на проведение собрания в «формальном режиме»), можно будет переходить к непосредственному этапу рассмотрения вопросов.

А вот с составлением протокола лучше формализма не допускать, а прописывать каждый шаг максимально подробно.

  • В «шапке» протокола необходимо отразить его название – «Протокол собрания учредителей», а также дату, время и место проведения.
  • Далее необходимо прописать какие именно учредители на собрании присутствуют. Забегая вперёд, отметим, что принять участие в собрании должны все учредители, поскольку некоторые из вопросов должны быть приняты единолично.
  • В начале собрания нужно выбрать председателя и определить повестку дня. За избрание председателя необходимо будет проголосовать и внести результаты голосования в протокол. Данное лицо затем будет подписывать протокол собрания.
  • В протокол должна быть включена информация о лице, которое будет производить подведение итогов и считать голоса по всем вопросам собрания. Обычно таким лицо также прописывают председателя.

Принятие решений по вопросам.

Согласно ст.181.2 ГК РФ, каждый поставленный на голосование вопрос должен иметь отдельное решение по нему: «формулировка – результат голосования». Каким именно образом производить голосование учредители могут решить сами. Это может быть простое поднятие рук или заполнение бюллетеней.

  • Если собрание проводилось в заочной форме, то голосование в любом случае должно было быть оформлено через бюллетени.
  • По каждому из вопросов все учредители должны будут высказаться «за» или «против».
  • Для того, чтобы то или иное решение было принятым, за него должно быть отдано необходимое количество голосов «за».

Согласно статьям 50.1, 66.2 ГК РФ, 11, 14 ФЗ «Об ООО», в протоколе собрания учредителей необходимо отражать следующие вопросы:

1) Учреждение Общества.

Согласно требованиям законодательства, в протоколе необходимо прописать волеизъявление учредителей по поводу создания ООО, также потребуется внести его наименование как в договоре об учреждении и Уставе. Например, бизнесмены придумали для своей фирмы название «Вендиго».

Формулировка вопроса в таком случае будет звучать так: «Учредить Общество с ограниченной ответственностью «Вендиго».

Под вопросом нужно прописать итоги голосования, например, так:

  • «За» — единогласно.
  • «Против» — голосов нет.

2) Определение местонахождения.

Местонахождение, т.е. место регистрации Общества, определённое муниципальным образованием, в пределах которого оно находится, уже было определено и в учредительном договоре и в Уставе. В протоколе его нужно будет продублировать.

Формулировка вопроса: «Определить местонахождение ООО «Вендиго»: Тверская область, Ленинская область, село Ударник» (пример является вымышленным).

Под вопросом нужно также прописать итоги голосования.

3) Утверждение Устава.

Проект Устава к моменту проведения собрания уже должен быть подготовлен. Сейчас его остается только утвердить. На титульной странице Устава прописывается реквизиты протокола, коим учредительный документ утверждается. Ставить на Уставе какие-то живые подписи не нужно.

Лучше всего сразу начать прописывать редакции Устава, в том числе отражая данную информацию на титульном листе.

Формулировка вопроса:

  • «Утвердить Устав ООО «Вендиго» (редакция №1)».
  • Под вопросом нужно прописать итоги голосования.
  • Вышеперечисленные вопросы должны быть приняты единогласно.

4) Избрания директора.

В каждом ООО должен быть руководитель, наименование должности которого может звучать как директор или президент. Срок его полномочий, а также права и обязанности должны быть определены в Уставе.

Предварительно кандидатура будущего директора должна быть проверена на дисквалификацию.

Формулировка вопроса:

«Избрать директором ООО «Вендиго» ФИО (паспортные данные, адрес)».

Итоги голосования.

Чтобы решение было принято, за него должно отдать голоса не менее 3/4 учредителей.

Вопрос об определении уставного капитала и долей участия в протоколе, в отличие от решения единственного учредителя, не рассматривается, поскольку доли уже определены в договоре об учреждении.

А вот если уставный капитал планируется оплачивать не денежными средствами, то вопрос об определении оценки такого имущества рассмотреть будет необходимо. Решение по нему должно быть принято также единогласно.

Кроме того, если Устав ООО подразумевает создание иных органов управления, например, совета директоров, то его формирование также нужно рассмотреть в протоколе.

Учредители могут также решить, что им нужна ревизионная комиссия или аудитор. В этом случае данные вопросы также должны быть на собрании рассмотрены и отображены в протоколе. Однако, данные вопросы не будут являться обязательными для осуществления регистрации ООО.

Подписание протокола.

В соответствии с нормами ст.181.2 ГК РФ, протокол подписывается председателем собрания, который должен быть предварительно выбран из числа учредителей, а также его секретарём (можно назначить любое лицо, например, ответственного, что прописан в договоре об учреждении).

Возможен также вариант, если протокол подпишут ещё и все остальные учредители.

Нужно подготовить как минимум два экземпляра протокола – один сдаётся в налоговую инспекцию в числе прочих необходимых для регистрации документов, а второй оригинал должен будет находиться в архиве ООО в числе документов, которые Общество обязано хранить.

Порядок и сроки рассылки копий протокола учредителям, если требуется, можно прописать в учредительном договоре.

Нотариально заверять протокол не нужно

Относительно прошивки протокола. Законодательство в настоящее время не содержит требований об обязательной прошивке документа, однако, если есть желание, его можно и прошить – никакого нарушения в этом не будет, а документ будет смотреться более официально.

Рейтинг
( Пока оценок нет )
Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Zakony-Prava.ru
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: